W 1959 roku na salonie samochodowym we Frankfurcie zaprezentowano nowy model Mercedesa oznaczony symbolem W111. Zastąpił on popularnego W105 zwanego „Pontonem”. Wóz napędzany był 6-cio cylindrowym silnikiem o pojemności w zależności od wersji wahającej się od 2.2 do 3.5l. W111 oparte było konstrukcyjnie na swoim poprzedniku, po którym prócz jednostek napędowych odziedziczył także w znacznej części elementy podwozia.